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赛为智能卷入重大诉讼案件 前高管披露私下交易全过程

胡艳明2017-12-23 08:41

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 胡艳明 欧阳晓红  从“功臣”入职背后的对赌协议、重组失败、讨债之旅到即将对簿公堂,案件真相是啥?

12月21日,上市公司深圳市赛为智能股份有限公司(300044.SZ以下简称“赛为智能”)发布公司关于重大诉讼的公告。公告称,赛为智能于 2017年12月20日收到广东省深圳市中级人民法院的《应诉通知书》((2017)粤03民初2195号)等相关材料。记者在深圳市中级人民法院网站上查询到此次诉讼的开庭日期,该案件将于2018年1月25日在深圳市中级人民法院第十庭开庭,案由为:合同纠纷。

12月22日,赛为智能开盘大跌。截至收盘,跌幅7.26%,收15.58元/股——逼近15.48元的增发价,该上市公司计划12月25日增发3000多万股。

公告显示,原告周庆华,被告为深圳市赛为智能股份有限公司、周勇、周新宏、封其华、陈中云。周庆华诉讼请求被告共同支付原告1200 万股股票;判令全部被告共同支付原告作为股东享有的分红人民币60万元等。

这是一起原高管与“老东家”的纠纷。原告周庆华,2012年12月-2014年8月担任赛为智能子公司合肥赛为智能有限公司副总经理,2014年9月-2016年4月担任赛为智能副总经理。周庆华还原了其与赛为智能诉讼始末,并透露了与该上市高管签订合作协议的全过程。

赛为智能公告称,根据目前情况,本次重大诉讼事项对公司2017 年及后期利润的影响尚具有不确定性,最终实际影响需以法院判决为准。经济观察报记者致电赛为智能董事会秘书及证券事务代表,其证券事务代表谢丽南回应称,“目前公司刚收到法院传票,正在准备应诉材料,有进展会发布公告。”

“功臣”周庆华的入职与离职

成败皆萧何?“功臣”的入职与离职会怎样影响一家上市公司?

官网内容显示,深圳市赛为智能股份有限公司成立于1997年,2010年1月在深圳证券交易所上市。“赛为智能是国内领先的智慧城市投资、建设、运营综合服务商公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析。主营业务覆盖了智慧城市、大数据、互动娱乐、教育医疗和人工智能五大板块。”

从赛为智能2014年财报中,可以查询到周庆华的身份——周庆华从部队转业后,1995年 10月至2012年11月任职大鼠天缘 (北京)科技发展有限公司总经理;2012年12月——至今任职公司,现任公司副总经理;兼任合肥赛为智能有限公司副总经理。

但2016年4月27日,赛为智能发布了《关于公司高级管理人员离职的公告》,公司董事会于2016年4月26日收到公司副总经理周庆华先生的书面辞职报告。周庆华先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公司任何职务。

此间,曾有股民对周庆华的去职表示不解,询问有谁晓其离职内幕。

事情起源于2011年。周庆华回忆,其与赛为智能的董事长周勇于2011年底相识,当时赛为智能做轨道交通智能化的业务,周勇想承接某省轨道交通智能化的项目,经人介绍认识了周庆华并帮助赛为智能协调了该项目。

周庆华透露,2012年初,董事长周勇邀请其兼职赛为智能北京办事处主任,开始了合作关系。2012年10月,周勇对周庆华说赛为智能是创业板第一批上市公司,团队享受到了公司上市带来的红利,公司下一阶段准备在安徽合肥成立子公司。“周勇希望我成为合肥公司的创始人,打造赛为智能的第二个上市公司并邀请担任合肥公司副总裁。”周庆华告诉记者。

合肥赛为智能有限公司如期成立,董事长周勇担任总经理,周庆华担任副总经理。

按照周庆华的说法,鉴于组建期间的工作业绩,为了让周庆华彻底服务于赛为智能公司,周勇决定收购其北京中创英泰应用科技有限公司,但是北京公司财务报表和公司运营等方面不具备被上市公司收购的条件;后得知周庆华在香港有一企业——香港中创英泰国际贸易有限公司,且有一定的业务量,具备被上市公司收购的条件,于是,周勇让周庆华把香港公司工商、税务、境外投资许可手续办到北京公司的名下,变更为北京公司的全资子公司。

记者查询赛为智能公告发现,2013年11月25日,赛为智能公告称,拟投资人民币300万元购买香港中创英泰国际贸易有限公司100%股权。并在2013年年报中表示:通过收购香港中创英泰国际贸易有限公司,继续深化和巩固公司在行业的市场领先地位,拓宽市场覆盖面,延伸和拓展服务领域及服务范围,积极开拓海外市场,推动公司产品与服务的海外市场拓展,引进高新产品,实现公司可持续发展。

事实上,这段时间,已有媒体对此宗收购感到困惑——称该收购公告甚为奇怪。因为,单从收购估值(按市盈率估算)来看,公司好像拣了个大便宜。在不到1年的时间内,香港中创实现了89.47万美元的税前盈利,按此盈利估算的市盈率不到1倍。

不过,香港中创的盈利有很大一部分仍是应收账款。截至2013年10月末,香港中创应收账款等为555.2万美元,流动负债为505.6万美元。

有意思的是,赛为智能此次收购的交易对手是北京中创英泰应用科技有限公司。但上市公司没有介绍任何公司与该交易对手之间的关系。但据了解,由于境内外企业收购政策的不同,出于便利性及外汇管制等因素的考虑,香港中创被装入北京中创英泰应用科技有限公司之中,而北京中创英泰也因此成为赛为智能该次收购的交易对手。

记者查询企业信息后获知,成立于2002年7月12日的北京中创英泰应用科技有限公司,其法定代表人/负责人是周庆华。赛为智能2013年公布的股权激励计划名单中,有一个激励对象叫“周庆华”,此“周庆华”系赛为智能合肥子公司的副总经理。后经电询赛为智能证券事务代表确认,两个“周庆华”系同一人。

这笔看似“捡了大便宜”的买卖背后,其实还有一份抽屉协议。2013年11月26号,赛为智能从北京公司名下收购了香港子公司。“由于香港公司只成立一年,如果按照市值估价很高的价格收购,股民、证监会方面可能都会有疑问,所以想办法不牵涉股票,用自有资金购买,但签订了抽屉协议对我进行补偿。”周庆华透露。

一场日后多方“争端”的伏笔也因此被埋下,突兀的是,计划不如变化快。

周庆华:私下签订“对赌协议”

似乎囿于收购重组的失败,桌下的多方“对赌协议”未能如期履约。

据周庆华透露,赛为智能用300万人民币收购香港子公司,但是,创始人周勇、周新宏、封其华、陈中云四人与周庆华签订了合作协议(对赌协议)并加盖了公司公章,“若三年内香港公司总计完成3000万的纯利润,赛为智能给香港公司8000万的市值估值。要求香港公司三年内分别完成利润:800万,1000万,1200万。若完成协议对赌,按照香港公司第一年的估值的10倍,即8000万,按照当时的股价10元一股,也就是给我800万股。”

根据协议内容,2014年12月之前,被告需要把股票落实在周庆华的名下。

根据周庆华对记者的陈述,赛为智能共出资800万股加300万人民币购买周庆华的香港公司。“300万人民币按照证监会的规定进行了公告。另外,还有这份抽屉协议。”周庆华称,自己完成了对赌协议的内容,三年内香港公司完成5000万纯利润。

逻辑流程上,上市公司不能直接给个人股票,需要经过股东大会、公开的发行、定增程序等,均需要证监会审批。值得注意的是,在2013年11月26日以300万元人民币收购香港公司前六天,2013年11月20日,赛为智能公告停牌,重组金宏威公司,预计发行2000万股。据周庆华透露,赛为智能原计划是将对赌协议承诺的800万股装进重组金宏威公司的篮子里;若重组不成功,当时签订协议的四位创始人承担支付义务。

但是,周庆华表示,重组金宏威并未成功,这份私下承诺也没有如期履行。

记者查询到赛为智能收购金宏威前后公告:2014年2月25日,赛为智能发布关于收购金宏威的募资公告:向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行价格每股22元,募集资金总额:4.4亿元。

2015年1月4日赛为智能公告称,并购金宏威一事终止,并将向证监会申请撤回此次交易相关申请文件。

至此,周庆华也开始了历时三年的“讨债之旅”。

周庆华的“讨债之旅”

“按照协议里,享受公司行权。10送5,目前应该是给我1200万股。”周庆华称。

在赛为智能发布的周庆华诉讼公告中,【事实与理由】一栏显示:

2013年9月7日,原告与五被告共同签订了《合作协议》,该协议约定:原告为被告提供的业务(非在公司及子公司任职带来的业务),在2013年、2014年、2015年可以分别给被告贡献纯利润800万元、1000万元、1200万元。原告完成2013年――2015年纯利润指标,按2013年纯利润指标的10倍计算总价值;被告用股票和现金方式支付原告贡献业务的总价值,其中现金不超过300万元,股票支付的期限是2014年12月31日之前。股票按每股10元计算股票的数量。计算方式为股票数量 S1=原告贡献业务总价值/10*(1+送转比例0.5)。

周庆华对记者表示,2016年8月,周庆华曾给给签署对赌协议的四个人发函,如果不兑现承诺,将委托第三方维权。收函后,周勇等四人与周庆华协商,协商决定给792万股。每次减持的20%给周庆华。“但是受到证监会减持的规定,减持受限制。股东每次减持的利润不够股东的生活开支。”因此,至今周庆华没有得到协议的股份。

周庆华称,自己给赛为智能贡献的利润占比很大,他说,2013年给赛为智能贡献利润1000万;2014年贡献利润将近2000万;2015年贡献逾2000万。

周庆华的贡献如其所言吗?

颇感蹊跷的是,记者查询年报内容显示,周庆华在职的2012-2016年之间,合肥赛为智能与香港中创英泰公司在该上市公司净利润中占比的确很大,2013年赛为智能净利润2943.6万元,合肥赛为智能利润亏损114万元,香港中创英泰贡献利润为0。2014年赛为智能实现净利润6224.07万元,合肥赛为智能为公司实现利润1275万元,香港中创英泰实现利润278万元,两家子公司占比25%;2015年赛为智能实现净利润8281.55万元,子公司合肥赛为智能利润911万元,香港中创英泰贡献利润2309万元;两家子公司占比达38.88%。除2013年财报内容外,2014年与2015年数据与周庆华叙述基本吻合。

赛为智能公告显示,香港中创英泰主要从事水下滑翔机、海洋测量星级传感器、海洋重力仪等设备购销及进出口贸易。2013年300万收购了香港中创英泰100%的股权,第二年,即2014年该公司就创造了278万的净利润,2015年创造了2309万元净利润。

更甚者,周庆华正式离职前,香港中创英泰变更了工商名称。2016年4月19日,赛为智能公告了子公司完成工商登记的公告:全资子公司香港中创英泰国际贸易有限公司变更企业名称并完成相应工商变更手续的通知,企业名称由“香港中创英泰国际贸易有限公司”变更为“香港辉骏国际贸易有限公司”。

殊料,2016年财报显示,赛为智能归属母公司净利润10272.7万元,合肥赛为智能净利润下滑至194.5万元,香港辉骏更是亏损138.6万元。财报中未对2016年两家子公司业绩大幅下滑做出解释。

令人狐疑的是,缘何一个人的入职与离职会如此撼动上市公司业绩?

周庆华叙述是否属实?赛为智能高管之间是否有未按照规定披露的私下协议?记者拨打赛为智能董事会秘书的电话,均无人接听,随后记者拨打了证券事务代表电话,该证券事务代表谢丽南对记者表示,“有问题需要发邮件,原则上不接受电话采访。目前公司刚收到法院传票,正在准备应诉材料,有进展会发布公告。”随后记者发送了采访提纲,截止发稿,尚未收到回复。经济观察网将持续关注此事。

诉讼事件可能对上市公司产生什么影响?广东环宇京茂律师事务所谢良律师对记者表示,这主要看上市公司在这份协议中承担的角色。“因为该协议是五位(原)高管签订,并加盖了赛为智能公司的公章,所以上市公司在这份协议中扮演的角色难以界定,可能需要看法院的判决:如果法院判定该上市公司为协议中的主体,那可能视其合同中的金额判定是否涉及到违规信批,如果涉及信息披露违规,证监会可能视其情节给予处罚。若法院判定只是高管之间的私下协议,那可能只是民事纠纷,跟上市公司关系不大。

经济观察报 金融市场部记者
主要关注上市公司、证券、银行领域
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